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从2018年9月美的集团(000333)宣布拟重组吸收合并小天鹅至今，历时9个多月，如今终于踏入收官之战。

6月18日晚间，小天鹅A(000418)也披露了终止上市并摘牌的公告，将于6月21日起终止上市并摘牌。加上5月27日小天鹅的B股(200418)率先宣布终止上市，自此，小天鹅将被完全并入美的集团旗下。

换股成行

美的集团6月18日晚间也披露了关于吸收合并小天鹅实施情况的公告。小天鹅A股股票的持有者，每1股将换得1.15144821股美的集团股票，而小天鹅B股股票的持有者，每1股将换得0.93446244股美的集团股票。由换股而产生的新增股份将于2019年6月21日上市。

作为原先小天鹅的控股股东，美的集团及TITONI自身持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。根据本次交易方案，本次交易增发新股数量为3.24亿股(其中可流通股数量为3.22亿股，限售流通股数量为236.36万股)，相关股份登记到账后将正式列入美的集团股东名册。

本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

通过本次吸收合并，原先小天鹅的股东均将成为美的集团的股东，但这对美的集团的股东结构影响并不大。据披露，本次交易完成后，美的集团的前十大股东名单保持不变;在持股排名方面，仅排名第六的黄健与排名第七的中央汇金位置互换，其他股东均无变化。

不过，前十大股东中，除了“陆股通”的代持者香港中央结算有限公司和中央汇金的持股比例略有上升之外，其他八大股东的持股比例均出现一定程度的稀释。如控股股东美的控股的持股比例由33.48%下降至31.91%，董事长方洪波的持股比例由2.07%下降至1.98%。但何享健作为公司实控人的地位依然不变，仍直接及间接合计持有公司32.56%的股份。

协同整合

公开资料显示，小天鹅前身始建于1958年，公司主要从事家用洗衣机和干衣机的研发、生产和销售，是中国最早经营洗衣机业务的公司。1978年，中国第一台全自动洗衣机就在小天鹅问世。1996年和1997年，小天鹅分别发行B股和A股，成功在深交所上市。

据中国家用电器研究院联合全国家用电器工业信息中心发布的《2018年中国家电行业半年度报告》，2018年上半年，家电行业内销市场分化比较明显，各品类市场表现并不一致，空调、冰箱和洗衣机基本延续平稳增长态势，增速有所下滑，厨电类产品整体表现不佳。家电行业竞争加剧，处于家电行业细分市场的洗衣机领域，小天鹅推出了多款具有跨时代意义的产品，是洗衣机行业的创新标杆。

公告称，本次合并将进一步提升美的集团和小天鹅之间的业务协同效应，增强美的集团洗衣机产业的核心竞争能力，进一步提升美的集团财务状况及盈利能力。

美的集团表示，本次交易旨在结合美的集团在家电行业的优势和经验，提升存续公司的研发创新能力，在行业竞争加剧和工业4.0的大背景下，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型;与此同时，借助小天鹅在洗衣机行业的研发优势和产品优势，促使美的集团进行数字化转型，进一步加强美的集团在家电行业的影响力。

本次换股吸收合并完成后，美的集团将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘及研发投入多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位。

预期品牌保留

小天鹅终止上市之前，已披露的2019年一季报继续保持增长，净利润同比增幅为18.05%。根据中怡康发布的洗衣机行业2018年中数据，洗衣机行业排名第一的为海尔，市场份额为33.2%;第二是小天鹅，市场份额为18.3%。

对于双方未来的整合，产经评论家刘步尘认为，小天鹅的品牌一定会被保留。“小天鹅这个品牌除了在美的集团里的地位很高，在整个中国洗衣机市场里的表现也是很好的。”

刘步尘表示，在整个中国洗衣机市场里表现最好的有两家，一家是海尔，另一家就是小天鹅。按照他的说法，美的洗衣机已经拥有美的、比佛利、小天鹅三个品牌，拿掉其中任何一个品牌都会对其产生影响。尤其小天鹅是用来与海尔抗衡的，因此美的集团不会轻易雪藏小天鹅的品牌，他相信在美的集团的战略中，小天鹅这个品牌会独立存在。

关键词： 小天鹅 美的